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Neste terceiro filme da Trilogia do Samurai de Hiroshi Inagaki (baseado no livro "Musashi" de Eiji Yoshikawa), Musashi (Toshirô Mifune) é desafiado pelo confiante e habilidoso Sasaki Kojiro (Koji Tsuruta), com o qual duelará dentro de um ano. Neste período decide viver nos arredores de uma vila...

Neste segundo filme da Trilogia do Samurai de Hiroshi Inagaki (baseado na obra literária de Eiji Yoshikawa) Miyamoto Musashi parte em busca de seu aprimoramento como guerreiro, mas acaba encontrando dificuldades muito maiores do que o mero cruzar de espadas.

Depois de três anos de estudo, Takezo transformou-se em um samurai bem-educado, e tomou um novo nome - Miyamoto Musashi. Apesar de seu amor por Otsu, ele sai para continuar a seu treinamento, desafiando os espadachins da Yoshioka Dojo e lanceiros do templo Hozo'in.

As tentativas de Musashi para arranjar um duelo com o renomado mestre Yagyu Sekishusai o coloca numa situação ruim diante dos alunos do mestre, o que o leva ao desenvolvimento de sua famosa técnica de duas espadas. Enquanto isso, o homem que se tornará seu maior rival, Sasaki Kojiro, faz uma...

Depois de Takezo (Musashi) e seu amigo Matahachi acabarem no lado perdedor da batalha de Sekigahara, Matahachi decide começar uma nova vida com uma mulher mais velha. Quando Takezo retorna para casa para contar à noiva de Matahachi, Otsu, e mãe, Obaba, o que aconteceu, ele acaba sendo caçado...